中外合资经营企业协议书：制造厂专用版（通用十五篇）

中外合资经营企业协议书(制造厂)（通用15篇）

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇1

　　目录

　　1)总则

　　2)注册资本

　　3)批准及注册

　　4)资本转让

　　5)董事会

　　6)总经理、副总经理

　　7)场地使用费

　　8)技术合作

　　9)采购及销售

　　10)利润

　　11)财务会计

　　12)外汇收支

　　13)税务

　　14)职工录用和奖励

　　15)工资标准和奖励

　　16)合营期限

　　17)其他事项

　　18)仲裁

　　19)合同文本

　　20)法定地址、文件通知

　　_____、_____和_____、_____、_____，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国_____市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章总则

　　1.本合同的各方为：

　　_____、_____为一方(以下简称甲方)，由_____代表甲方对本合同负责。

　　_____、_____、_____为一方(以下简称乙方)，由_____代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：_____(以下简称“合营企业”)

　　中文：_____

　　英文：_____

　　地址：_____

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产_____套符合_____国_____标准的_____反射器，接受订单生产年产值为_____元的注塑模具。乙方负责_____反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于_____%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　第二章注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为_____美元。注资本总额为_____美元，其中甲方占资本额的_____%，乙方占资本额的_____%。

　　8.甲、乙方出资如下：

　　甲方：_____美元，其中：

　　(1)机器设备，价值约_____美元;

　　(2)厂房，价值约_____美元;

　　(3)现I金，相当于_____美元的r民币现I金。

　　乙方：_____美元外汇现I金。

　　第三章批准及注册

　　9.本合同应由_____市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长_____%

　　副董事长各_____%

　　董事各_____%

　　第六章总经理副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国正府的资产，合营企业须向正府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_____年的土地使用费，定为每年每平方米r民币_____元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章技术合作

　　23.合营企业与_____签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议，向_____支付技术转让费_____美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章采购及销售

　　25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_____%;企业发展基金_____%;职工奖励及福利基金_____%。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以r民币为记帐单位，r民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局回了牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国银彳_____分行分别开立外汇帐户和r民币帐户，并接受开户银彳对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银彳或国外银彳借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算r民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以r民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其他按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元r民币计算，其中包括合营企业向中国正府指定的部门缴纳国家对职工的各种保鲜费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国正府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

　　46._____方高级职员工资、社会保鲜、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为_____年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：

　　_____方：

　　(1)负责向正府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电保挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　_____方：

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

　　第十八章仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：

　　甲方：_____

　　乙方：_____

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电保、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇2

　　第一章　合营公司的组成

　　第二章　生产经营范围和规模

　　第三章　投资总额，投资比例及资本转让

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　第五章　合营期限及终止合同

　　第六章　合营各方的责任

　　第七章　董事会

　　第八章　经营管理机构

　　第九章　财务会计制度

　　第十章　劳动管理

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　第十二章　纳　税

　　第十三章　保　险

　　第十四章　违约责任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　争议的解决

　　第十七章　适用法律

　　第十八章　合同的变更与解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第一章　合营公司的组成

　　1·1　本合同的合营各方为：

　　_________ 国_________公司(以下简称甲方)，在_________国_________地注册登记，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________;

　　_________ 国_________公司(以下简称乙方)，在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

　　1·2　合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称：_________有限公司。

　　外文名称：_________。

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

　　1·3　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

　　第二章　生产经营范围和规模

　　2·1　合营公司的生产经营范围是：

　　生产_________产品;_________(主要根据具体情况写)

　　2·2　合营公司的生产规模如下：

　　2·2·1　合营公司投产后的生产能力为年_________。

　　2·2·2　随着生产的发展，生产规模可增加至_________。

　　2·2·3　合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

　　第三章　投资金额，投资比例及资本转让

　　3·1　合营公司注册资本为_________(r民币)元(或双方协商的另一种货币)。

　　其中：甲方出资_________ 元。占注册资本_________%

　　乙方出资_________元。占注册资本_________%

　　合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

　　3·2　甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现I金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：现I金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3　合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。

　　3·4·1　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　3·4·2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　4·1　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　4·2　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

　　第五章　合营期限及终止合同

　　5·1　合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。

　　5·2　经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。

　　每次延长以_________年为限。

　　5·3　在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章　合营各方的责任

　　6·1　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　6·1·1　甲方责任：

　　(1)办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续;

　　(2)办理申请取得土地使用权的手续;

　　(3)组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;

　　(4)按_________条的规定。提供现I金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

　　6·1·2　乙方责任：

　　(1)按第_________条的规定。提供现I金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一)。

　　(2)为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

　　(3)办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

　　6·2　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)

　　第七章　董事会

　　7·1　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

　　董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。

　　7·2　董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

　　7·3　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

　　第八章　经营管理机构

　　8·1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为_________年。

　　8·2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

　　8·3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章　财务会计制度

　　9·1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

　　合营公司在中国银彳开立r民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银彳开立帐户。

　　9·2　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)

　　9·3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章　劳动管理

　　10·1　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保鲜及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　10·2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　11·1　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

　　11·2　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

　　第十二章　纳　税

　　12·1　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　12·2　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章　保　险

　　13·1　合营公司的各项保鲜，均向中国人民保鲜公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保鲜计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章　违约责任

　　14·1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14·2　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________(详见附件_________)。

　　14·3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

　　第十五章　不可抗力

　　15·1　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

　　15·1　1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

　　15·1·3　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　15·2　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

　　第十六章　争议的解决

　　16·1　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

　　16·2　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

　　第十七章　适用法律

　　17·1　中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

　　17·2　本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十八章　合同的变更与解除

　　18·1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

　　18·2　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　18·2·1　企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　18·2·2　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　18·2·3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

　　18·2·4　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

　　18·2·5　合同约定的解除合同条件已经出现。

　　18·3　有下列情况之一的，合同即告解除。

　　18·3·1　双方商定同意解除合同。

　　18·3·2　_________。

　　18·4　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　19·1　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19·2　本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。

　　19·3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

　　19·4　本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

　　甲方(盖章)：_________　　　　　　　　乙方(盖章)：_________

　　代表(签字)：_________　　　　　　　　代表(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇3

　　第一章　总则

　　第一条　本合同双方如下：

　　甲方：

　　(以下简称甲1方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　(以下简称甲2方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　乙方：

　　(以下简称乙1方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　(以下简称乙2方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　(以下简称乙3方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　第二条　甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条　合资企业的名称为 ，英文名称为 (以下称“合资公司”)。

　　法定地址：

　　第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　根据董事会的决定，合资公司经正府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章　经营目的和业务范围

　　第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条　合资公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章　出资

　　第九条

　　1.合资公司的投资总额和注册资本均为 元。甲、乙双方的出资比例各为 %，出资金额各为 元。

　　2.合资各方出资比例和以现I金支付的金额如下：

　　甲1方： %　 元，其中 元以与其等值的r民币支付。

　　甲2方： %　 元，其中 元以与其等值的r民币支付。

　　乙1方： %　 元

　　乙2方： %　 元

　　乙3方： %　 元

　　3.在合资公司领到营业执照后 个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银彳的帐户。

　　4.以r民币出资时，r民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

　　第四章　合资各方的责任和义务

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　(1)负责为建立合资公司向中国正府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

　　(3)介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(4)提供国内金融和租赁市场信息。

　　(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。

　　(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　(8)协助筹措外汇及r民币资金。

　　2.乙方的责任

　　(1)利用在 及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　(3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

　　(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　(5)协助对国外用户进行资信调查。

　　(6)在合资公司所在地或 对公司职员进行业务培训。

　　(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章　董事及董事会

　　第十二条　董事的派出

　　1.合资公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

　　2.董事的任期为 年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条　董事的职责

　　1.合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

　　第十四条　董事长、副董事长

　　1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条　董事会的召集

　　1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

　　5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条　董事会的职责

　　1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　(1)修改合资公司章程。

　　(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　(13)审查、批准董事提出的议案。

　　(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　(15)决定其他重要事项。

　　3.关于上述(1)-(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)-(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章　经营管理机构

　　第十七条　总经理、副总经理

　　1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条　经营委员会

　　1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条　经营委员会的职责为

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.合资公司规则、制度的具体制定。

　　7.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1-4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章　劳动管理

　　第二十条　合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保鲜、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章　税务、财务、会计、审计

　　第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条　合资公司以 币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借代记帐法记帐。

　　第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条　合资公司在中国银彳开设r民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银彳开立帐户。

　　第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

　　第九章　利润分配

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章　合资期限、解散及清算

　　第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起 年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满 年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.合资公司合资期限届满。

　　2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时， 方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条　合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章　违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额 %的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 国 仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章　合同的文字、生效及其他

　　第四十五条　本合同用中文和 文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条　本合同于 年 月 日，由合资各方的授权代表，在中国 签字。

　　中方签名：　　　 　　　　　　　　　　　　　　外方签名：

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇4

　　第一章 总 则

　　①中外合作经营企业合同，也可参考本格式签订。

　　中国_____公司和_____国_____公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____省_____市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条 本合同的各方为：

　　中国_____公司(以下简称甲方)，在中国_____地登记注册，其法定地址在中国_____市_____区_____街_____号，法定代表：姓名_____职务_____国籍_____。_____国_____公司(以下简称乙方)，在_____国____

　　_地登记注册，其法定地址在_____。

　　法定代表：姓名_____职务_____国籍_____。

　　(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。)

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_____有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　第三条 合营公司的名称为_____有限责任公司。

　　外文名称为_____。

　　合营公司的法定地址为：_____省_____市_____路_____号。

　　第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的、范围和规模

　　第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据

　　具体情况写)。

　　第七条 合营公司生产经济范围是：

　　生产_____产品;

　　对销售后的产品进行维修服务;

　　研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写)

　　第八条 合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为_____。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_____。产品品种将发展_____。(注：要根据具体情况写)

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第九条 合营公司的投资总额为r民币_____元(或双方商定的一种外币)。

　　第十条 甲、乙方的出资额共为r民币_____元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%

　　第十一条 甲、乙方将以下列作为出资：

　　甲方：现I金_____元;

　　机械设备_____元;

　　厂房_____元;

　　土地使用权_____元;

　　工业产权_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　乙方：现I金_____元;

　　机械设备_____元;

　　工业产权_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　(注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，

　　作为本合同的组成部分。)

　　第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付，每期缴付的数额如下：(注：根据具体情况写)。

　　第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

　　按第十一条规定提供现I金、机械设备、厂房……;

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条规定提供现I金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　培训合营公司的技术人员和工人;

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　(注：要根据具体情况写。)

　　第七章 技术转让

　　第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与_____方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中具体写明)。

　　第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

　　1.乙方保证为合营公事提供的_____(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用;

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_____%。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_____年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

　　第八章 产品的销售

　　第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_____%，内销部分占_____%。

　　(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

　　第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占_____%。

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_____%。

　　由合营公司委托乙方销售的占_____%。

　　第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条 合营公司的产品使用商标为_____。

　　第九章 董事会

　　第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

　　第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章 经营管理机构

　　第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_____方推荐;副总经理_____人，由甲方推荐_____人，乙方推荐_____人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期_____年。

　　第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章 设备购买

　　第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章 筹备和建设

　　第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_____人组成，其中甲方_____人，乙方_____人。筹建处主任一人，由_____方推荐，副主任一人，由_____方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章 劳动管理

　　第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保鲜、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保鲜、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章 税务、财务、审计

　　第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

　　第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章 合营期限

　　第四十八条 合营公司的期限为_____年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

　　第十六章 合营期满财产处理

　　第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章 保 险

　　第五十条 合营公司的各项保鲜均在中国人民保鲜公司投保，投保鲜别、保鲜价值、保期等按照中国人民保鲜公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除

　　第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方

　　应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违约责任

　　第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_____的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_____的违约金外，守约一方

　　有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银彳担保书。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电保通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 适用法律

　　第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章 争议的解决

　　第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决;应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

　　第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章 文 字

　　第六十一条 本合同用中文和_____文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

　　第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电保、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十五条 本合同于××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国_____签字。

　　中国_____公司代表 ×国_____公司代表

　　(签字) (签字)

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇5

　　目录

　　前言

　　1）定义

　　2）公司名称、法定地址

　　3）宗旨、经营范围

　　4）注册资本和投资

　　5）利润分配和亏损分担

　　6）权利、债务和责任

　　7）董事会

　　8）经营管理机构

　　9）技术投资和技术转让

　　10）生产计划、购买和销售

　　11）银彳账户和外汇安排

　　12）财务、会计、审计、保鲜

　　13）税务

　　14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　15）筹备期

　　16）工会

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）违约责任

　　21）争议的解决和适用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件：会计程序

　　序言

　　_________（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_________。

　　_________（以下简称乙方）其主要业务所在地设在_________。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条 定义

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_________公司。 1.3 专利（patent）是指_________方从其关联公司得到，以_________方在_________国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5 工业锅炉是指压力小于_________公斤/平方厘米，容量小于_________吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6 电站锅炉是指容量大于或等于_________mw，用于发电的锅炉。

　　1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8 批准日期是指中华人民共和国_________部门正式批准本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_________个月这一段时间。

　　1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。 1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14 主管部门是指_________。

　　第二条 公司名称、法定地址

　　2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_________，英文名称为_________，法定地址是_________。

　　2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请_________部门批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4 当公司合营期满、终止、解散或_________方不再是公司资产拥有者时，_________方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_________”或类似字样。_________方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或_________方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国_________部门批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

　　第三条 宗旨、经营范围

　　3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国正府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

　　3.2 公司的经营范围如下：

　　（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

　　（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

　　（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：

　　（1）产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_________、_________千瓦电站锅炉为主。

　　（2）初期目标：_________年前公司达到年生产_________千瓦电站锅炉和_________蒸吨/时工业锅炉的能力。_________年前公司达到年生产能力_________千瓦电站锅炉和_________蒸吨/时的能力。

　　（3）发展目标：_________年以后根据市场需要，公司将把_________千瓦电站锅炉和超临界参数_________锅炉作为发展目标。

　　第四条 注册资本和投资

　　4.1 公司_________年投资总额为_________美元，注册资本为_________美元。甲方认缴百分之_________，为_________美元，乙方认缴百分之_________，为_________美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_________期交付。每期的应缴数额如下：

　　（1）从公司成立日期起的_________个月内，甲方应以价值_________美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以_________美元现I金和价格_________美元的技术做为其投资。

　　（2）_________年，甲乙双方各缴_________美元，甲乙双方各累计认缴股本_________美元

　　（3）_________年，甲乙方双各缴_________美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本_________美元。

　　（4）_________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本_________美元。

　　（5）_________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本_________美元。 4.2 甲乙双方出资方式分别为：_________方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和r民币现I金作为出资。_________方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现I金作为出资。

　　4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国*会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国*会计事务所承担的上述稽核费用由_________方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_________方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　（1）公司名称；

　　（2）公司成立年、月、日；

　　（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

　　（4）出资年、月、日；

　　（5）出资证明书签发年、月、日。

　　4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6 由于特殊情况，_________方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_________方的一家关联公司时，如果符合下列条件，_________方将给出示书面的认可：

　　（1）该关联公司必须能象_________方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；

　　（2）该关联公司同_________方一样从_________获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；

　　（3）这种出售或转让要呈报中华人民共和国_________部门审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

　　（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_________个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方在_________个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

　　（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国_________部门批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国_________部门批准生效。

　　4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10 公司开业日期起的第_________年至第_________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米r民币_________元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_________年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11 双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的回了（按买价和卖价的平均值）换算为r民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因回了浮动而变化。由回了浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条 利润分配和亏损分担

　　5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_________％。

　　5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_________个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

　　5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_________分之_________，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条 权利、债务和责任

　　6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_________方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；_________方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_________方的水平；在本合同期间_________方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_________国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照_________国出口管理法律和条例在_________国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.4 本合同期间，_________方的支持将包括：办理_________部门批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的正府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的正府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条 董事会

　　7.1 董事会由_________人组成，甲方_________人，乙方_________人，董事长由_________方指定，副董事长由_________方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为_________年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3 董事会职权如下：

　　（1）修订公司章程；

　　（2）延长公司期限，终止或解散公司；

　　（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

　　（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

　　（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借代；

　　（6）决定年度利润分配方案；

　　（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

　　（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

　　（9）批准总经理的年度报告；

　　（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

　　（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

　　（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

　　（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

　　（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

　　（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；

　　（16）聘请中国注册的审计师；

　　（17）更改公司名称；

　　（18）建议增、减董事人数；

　　（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

　　（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

　　（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；

　　（22）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；

　　（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的正策，采购、服务、保鲜以及其它必要的正策；

　　（24）有权对公司或代表公司出具担保；

　　（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；

　　（26）审批开立账户，撤销账户；

　　（27）审批借代资金。

　　7.4 董事会会议

　　（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

　　（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议_________天前以书信、电保或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。 （6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　（9）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条 经营管理机构

　　8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8.2 总经理和副总经理职权为：

　　（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如7.3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

　　（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

　　（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

　　（4）总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8.4 总经理、副总经理任期_________年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

　　8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条 技术投资和技术转让

　　9.1 _________方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9.2 _________方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

　　9.3 _________方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.4 _________方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　9.5 公司将就_________方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

　　9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_________方的关联公司_________公司的计算机联机。

　　第十条 生产计划、购买和销售

　　10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指_________方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第_________年生产_________mw电站锅炉，而后生产_________mw电站锅炉。 10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用r民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按_________给其它类似合营企业的内部优惠价格向_________方和_________购买材料和配套件。公司从_________方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_________方（或其关联公司）提供_________银彳出具的不可撤销的美元信用证，或为_________方所接受的其他外汇信用证。

　　10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。_________方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_________年起，公司产品的出口目标是百分之_________，并在开业后第_________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关正府部门申请协助。

　　10.6 公司将与_________签订销售代表协议。

　　第十一条 银彳账户和外汇安排

　　11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照_________银彳以“_________”的名义开立r民币账户和外币账户。 11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5条提出相应解决办法。

　　11.4 公司支付外汇的顺序为：

　　（1）外汇带宽；

　　（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

　　（3）进口物资的价款及费用；

　　（4）工程设计及其他技术服务费用；

　　（5）_________方应得的技术转让提成费；

　　（6）_________方应分得的红利；

　　（7）_________方应分得的红利；

　　（8）其他各项的支付；

　　第十二条 财务、会计、审计、保鲜

　　12.1 公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。 12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12.4 公司的财产、运输和其他各项保鲜应向中国人民保鲜*司投保。

　　第十三条 税务

　　13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。 13.3 公司将依法向中国正府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_________方利益的那一部分税。

　　第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。 14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

　　第十五条 筹备期

　　15.1 公司成立日期起_________个月的这段时间为公司的筹备期。 第十六条 工会

　　16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。 16.3 公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十七条 期限、解散和清算

　　17.1 公司的合营期限为_________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。 17.3 经中华人民共和国_________部门批准，公司在下列情况下解散：

　　（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；

　　（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

　　（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

　　（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）双方一致认为有必要解散；

　　（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

　　（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国_________部门的批准。

　　17.4 公司宣告解散时，董事会应根据_________年_________月_________日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查阅。

　　第十八条 不可抗力

　　18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。 18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条 保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：

　　（1）公司终止有效日期起_________年之后；

　　（2）技术转让和许可证合同终止有效期日起_________年之后。

　　第二十条 违约责任

　　20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_________天的合理期限内采取补救措施。

　　20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_________天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。 20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第二十一条 争议的解决

　　21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。 21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

　　21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条 合同文件和文字

　　22.1 本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。

　　22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。

　　22.3 本合同经中华人民共和国_________部门批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国_________部门批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条 合同有效期与合同修改

　　23.1 本合同自中华人民共和国_________部门批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国_________部门批准。

　　23.3 如果在本合同签字_________天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条 通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_________文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电保、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电保或电传发送通知，电保或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　附件

　　会计程序

　　第一条 会计总则

　　1.1 此会计程序是_________（以下简称乙方）和_________（以下简称甲方）合资经营的_________（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。 1.3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

　　1.4 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

　　1.5 公司将采用r民币为簿记记帐的基本货币。

　　1.6 公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用_________银彳的带宽以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

　　1.7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

　　第二条 资本支付的计算

　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加_________％来计算。

　　第三条 现I金和往来账户的计算

　　3.1 在记帐过程中，外汇转换成r民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

　　3.2 帐面回了将按先进先出法计算。

　　第四条 财产盘存的计算

　　4.1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

　　4.2 公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

　　第五条 固定资产的计算

　　5.1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

　　5.2 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

　　第六条 无形资产和其它资产的计算

　　6.1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或_________年期限内摊销完毕。

　　6.2 筹建费用应在_________年期限内摊销完毕。

　　第七条 成本和费用的计算

　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

　　第八条 销售和利润的核算

　　8.1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

　　8.2 公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的_________％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

　　8.3 总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

　　第九条 账户分类会计报表

　　9.1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。

　　9.2 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和r民币同时表示。公司将按_________标准报告提供给乙方。

　　9.3 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇6

　　序　　言

　　(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在 。

　　(以下简称乙方)其主要业务所在地设在 。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条　定义

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

　　XX公司是指甲乙双方合资经营的 公司。

　　1.　专有技术(Know-How)是指________方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3　专利(P___tent)是指 方从其关联公司得到，以 方在 国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

　　1.　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5　工业锅炉是指压力小于 公斤/平方厘米，容量小于 吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6　电站锅炉是指容量大于或等于 MW，用于发电的锅炉。

　　1.7　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.　筹备期是指成立日期后，不超过 个月这一段时间。

　　1.11　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.1　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.1　主管部门是指 。

　　第二条　公司名称、法定地址

　　.1　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为 ，英文名称为 ，法定地址是 。

　　.XX公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　.3　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　.　当公司合营期满、终止、解散或 方不再是公司资产拥有者时，________方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有" "或类似字样。 XX公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或________方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　.5　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

　　第三条　宗旨、经营范围

　　3.1　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国正府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

　　3.XX公司的经营范围如下：

　　设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;

　　装配、维修、保养和调试上述产品;

　　进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3　公司的生产、销售和发展规划如下：

　　初期目标：

　　________年前公司达到年生产 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时工业锅炉的能力。 ________年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以 、 千瓦电站锅炉为主。

　　发展目标：

　　________年以后根据市场需要，公司将把________________千瓦电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。

　　第四条　注册资本和投资

　　.1　公司 ________年投资总额为 美元，注册资本为 美元。甲方认缴百分之 ，为 美元，乙方认缴百分之 ，为 美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分 期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的 个月内，甲方应以价值 美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以 美元现I金和价格 美元的技术做为其投资。

　　② ________年，甲乙双方各缴 美元，甲乙双方各累计认缴股本 美元

　　③ ________年，甲乙方双各缴 美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本 美元。

　　④ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本 美元。

　　⑤ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本 美元。

　　对于上述.1①、②、③等项中提到的________方现I金投资，董事会有权决定接受 方用公司所需要的先进机器设备来代替 方的现I金投资。

　　.　甲乙双方出资方式分别为：______ 方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和r民币现I金作为出资。 方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现I金作为出资。

　　.3　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　.　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承担。承担的上述稽核费用由 方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由 方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　公司名称;

　　公司成立年、月、日;

　　出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　出资年、月、日;

　　出资证明书签发年、月、日。

　　.5　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　.6　由于特殊情况， 方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给________方的一家关联公司时，如果符合下列条件， 方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同 方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

　　当任何一方(以下简称"处置方")希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方 个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在 个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

　　公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　.7　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　.8　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　.9　公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　.　公司开业日期起的第 ________年至第 ________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米r民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在 ________年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　.11　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的回了(按买价和卖价的平均值)换算为r民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因回了浮动而变化。由回了浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条　利润分配和亏损分担

　　5.1　公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的 %。

　　5.3　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头 个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的 分之 ，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条　权利、债务和责任

　　6.1　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持; 方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到 方的水平;在本合同期间 方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在 国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照 国出口管理法律和条例在 国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.　本合同期间， 方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的正府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的正府机构申请外汇以支付11.款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条　董事会

　　7.1　董事会由 人组成，甲方 人，乙方 人，董事长由 方指定，副董事长由 方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为 ________年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3　董事会职权如下：

　　修订公司章程;

　　延长公司期限，终止或解散公司;

　　决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

　　批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借代;

　　决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　()通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(1)按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(1)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作;

　　(16)聘请中国注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(XX0)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

　　(XX1)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;

　　()审批和其它公司或法律实体的合并或解散;

　　(XX3)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的正策，采购、服务、保鲜以及其它必要的正策;

　　()有权对公司或代表公司出具担保;

　　(XX5)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;

　　(XX6)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(XX7)审批借代资金。

　　7.　董事会会议

　　董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

　　董事会会议包括临时会议，至少在会议 天前以书信、电保或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3、(11)、(15)、(19)和()等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之 同意。

　　董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(9)会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　()如果全体董事在会议前或会议后签署"免予通知书"则召开董事会会议，可以免予通知。该"免予通知书"应归入会议记录档案内。

　　第八条　经营管理机构

　　XX1　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　　总经理和副总经理职权为：

　　总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

　　总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

　　总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　XX公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　　总经理、副总经理任期 ________年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

　　XX5　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条　技术投资和技术转让

　　9.1　 方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9.　 方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件。

　　9.3　 方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.　 方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的技术。

　　9.XX公司将就 方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　9.6　双方同意公司建立计算机终端站，并和 方的关联公司 公司的计算机联机。

　　第十条　生产计划、购买和销售

　　.1　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指 方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第 ________年生产 锅炉，而后生产 锅炉。

　　.XX公司的生产计划接受正府主管部门的指导。

　　.3　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　.　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用r民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按 给其它类似合营企业的内部优惠价格向 方和 购买材料和配套件。公司从 方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向________方(或其关联公司)提供中国出具的不可撤销的美元信用证，或为 方所接受的其他外汇信用证。

　　.XX公司将在中国国内和国外销售其产品。 方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从 ________年起，公司产品的出口目标是百分之 ，并在开业后第 ________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关正府部门申请协助。

　　.XX公司将与 签订销售代表协议。

　　第十一条　银彳帐户和外汇安排

　　1XX公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国以" "的名义开立r民币帐户和外币帐户。

　　11.XX公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　XX公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按.5条提出相应解决办法。

　　11.　公司支付外汇的顺序为：

　　外汇带宽;

　　公司临时和长期雇员的工资及费用;

　　进口物资的价款及费用;

　　工程设计及其他技术服务费用;

　　方应得的技术转让提成费;

　　方应分得的红利;

　　(7) 方应分得的红利;

　　(8)其他各项的支付;

　　第十二条　财务、会计、审计、保鲜

　　1.1　公司的财务会计制度按照"中华人民共和国中外合资经营企业会计制度"制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　XX公司采用用的权责发生制和借代记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　1.3　公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　1.　公司的财产、运输和其他各项保鲜应向中国XX公司投保。

　　第十三条　税务

　　13.1　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.XX公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3　公司将依法向中国正府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响 方利益的那一部分税。

　　第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　1.1　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　1.XX公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由 方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　1.3　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　1.　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条　筹备期

　　15.1　公司成立日期起 个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.XX公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条　工会

　　16.1　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.XX公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　XX公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十七条　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合营期限为 ________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17.　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前 个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3　经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限;

　　公司发生严重亏损无力继续经营;

　　双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

　　因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

　　双方一致认为有必要解散;

　　双方中任何一方被排除参加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17.　公司宣告解散时，董事会应根据 ________年 ________月 ________日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.XX公司解散后，各种帐簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查阅。

　　第十八条　不可抗力

　　1XX1　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　1　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何 的，无论是以 的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、 和书面指示;或是指 、 、战争、 或其他 、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　1XX3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条　保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(___)公司终止有效日期起 ________年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起 ________年之后。

　　第二十条　违约责任

　　XX0.1　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于 天的合理期限内采取补救措施。

　　XX0.　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　XX0.3　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.XX条在违约事件发生后 天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　XX0.　上述XX0.1、XX0.和XX0.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　XX0.5　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第二十一条　争议的解决

　　　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。

　　XX1.　如果双方在 天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请 仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　XX1.3　在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

　　XX1.　本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　XX1.5　仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　XX1.6　本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条　合同文件和文字

　　.1　本合同用中两种文字书写，两种文本具有同等效力。

　　.　本合同的附件为本合同的组成部分。

　　.3　本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条　合同有效期与合同修改

　　XX3.1　本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　XX3.　变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　XX3.3　如果在本合同签字 天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条　通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用 文书面作出。上述通知可以用挂号、电保、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电保或电传发送通知，电保或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲方：______

　　乙方：______

　　附件：会计程序

　　附件　会计程序

　　第一条　会计总则

　　1.1　此会计程序是 (以下简称乙方)和 (以下简称甲方)合资经营的 (以下简称"公司")的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

　　1.XX公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用 方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

　　1.3　公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

　　1.　会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

　　1.XX公司将采用r民币为簿记记帐的基本货币。

　　1.XX公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国带宽以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

　　1.7　经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

　　第二条　资本支付的计算

　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加________________%来计算。

　　第三条　现I金和往来帐户的计算

　　3.1　在记帐过程中，外汇转换成r民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

　　3.　帐面回了将按先进先出法计算。

　　第四条　财产盘存的计算

　　.1　财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

　　.XX公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

　　第五条　固定资产的计算

　　5.1　公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

　　5.　合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

　　第六条　无形资产和其它资产的计算

　　6.1　技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或 ________年期限内摊销完毕。

　　6.　筹建费用应在 ________年期限内摊销完毕。

　　第七条　成本和费用的计算

　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

　　第八条　销售和利润的核算

　　XX1　合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

　　X公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的 %。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

　　XX3　总经理在财政年度结束后的XX个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

　　第九条　帐户分类会计报表

　　9.1　未经审查的合营企业的会计报表，应于次月XX日前发送管理者和股东手中。

　　9.　送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和r民币同时表示。公司将按________________标准报告提供给乙方。

　　9.3　送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇7

　　_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____共同投资举办生产及销售_____钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条 合营双方

　　本合同的当事人为：_____(以下简称甲方)

　　法定地址：_____

　　电 报：_____ 邮政信箱：_____

　　法定代表：

　　姓 名：_____ 职 务：_____ 国 籍：_____

　　_____(以下简称乙方)

　　法定地址：_____

　　电 传：_____ 邮电信箱：_____

　　法定代表：

　　姓 名：_____ 职 务：_____ 国 籍：_____

　　第二条 成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_____钻头的(以下简称合营公司)。

　　2.1 合营公司的中文名称为：_____

　　英文名称为：_____

　　2.2 合营公司的法定地址：_____

　　2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　2.4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条 生产经营目的、范围和规模

　　3.1 甲乙双方合资经营的目的是：采用_____先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_____钻头。

　　不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3.2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_____钻头。

　　合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动;

　　(1)对销售的产品提供必要的技术服务;

　　(2)研究与发展_____钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3.3 生产规模：合营公司投产后第_____年，全面生产时，应具有生产_____只各种规模型号_____钻头的生产能力。

　　第四条 投资总额与注册资本

　　4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为_____美元，甲乙双方各投资_____美元，均为总注册资本的_____%。

　　4.2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4.3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。

　　出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。

　　出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、等。

　　4.4 合营公司每年应按中国地方正府规定缴付土地使用费。

　　4.6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　第五条 合营各方的责任

　　5.1 甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5.1.1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取等事宜。

　　5.1.2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　5.1.3 协助合营公司向有关银彳办理开户及获取带宽的手续。

　　5.1.4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5.1.5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5.1.6 按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现I金、机械设备等。

　　5.1.7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5.1.8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5.1.9 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5.1.10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5.1.11 协助外籍工作人员办理所需的入境、工作许可证和旅行手续等。

　　5.1.12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　5.1.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5.1.14 办理合营公司委托的其他事项。

　　5.2 乙方有责任完成下述各项事项：

　　5.2.1 按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现I金、机械设备、工具、原材料等。

　　5.2.2 协助合营公司向国外银彳获取带宽。

　　5.2.3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5.2.4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5.2.5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5.2.6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5.2.7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5.2.8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5.2.9 办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条 技术转让

　　6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6.2 乙方对转让技术提供如下保证：

　　6.2.1 向合营的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6.2.2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6.2.3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6.2.4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6.2.6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_____产品。

　　第七条 产品销售

　　7.1 乙方负责包销合营公司年产量_____产品，但最多为_____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条 董事会

　　8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8.2 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。

　　董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_____年，经委派方继续委派可以连任。

　　甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

　　8.3.1 合营的修改;

　　8.3.2 合营公司的解散;

　　或合营公司合营期的延长;

　　8.3.3 合营资本的增加;

　　8.3.4 合营公司与其他经济组织的合并;

　　8.3.5 合营任一方出资额的转让;

　　8.3.6 总经理及副总经理的任免;

　　8.3.7 聘请在中国注册的审计师;

　　8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜;

　　8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;

　　其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;

　　8.5.2 会议一般应在合营定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;

　　8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;

　　8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;

　　8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的，一并归档;

　　8.5.6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。

　　董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条 管理机构

　　9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

　　管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_____方推荐，首届副总经理由_____方推荐，经董事会任命，任期_____年。

　　下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9.3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条 原材料及设备的采购

　　10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　10.2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_____的手续费。

　　在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条 公司的筹建

　　11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。

　　筹建组由_____人组成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11.2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　11.2.1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。

　　11.2.2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　11.2.3 组织设备、附属工程的安装调试。

　　11.2.4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　11.2.5 负责技术资料的整理、转译。

　　11.2.6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条 劳动管理

　　12.2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保鲜、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条 税务、财务、审计

　　13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　13.2 合营公司职工按照《中华人民共和国》缴纳。

　　13.3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13.4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13.5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。

　　合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中写，以r民币作为记帐本位币。

　　合营公司采用借代复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。

　　同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13.6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。

　　如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。

　　合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　13.7 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条 合营期限

　　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_____年。

　　在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条 解散与清算

　　15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。

　　清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　清算委员会委员甲乙方各占_____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　15.2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15.3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15.4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条 保鲜

　　合营公司在中国境内的各项保鲜均在中国人民保鲜公司投保，投保鲜别、保鲜价值、保期等按照中国人民保鲜公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条 合同的修改、变更与解除

　　17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17.2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17.3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

　　如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条 违约责任

　　18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。

　　逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18.2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。

　　如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条 不可抗力

　　第二十条 适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条 争议的解决

　　21.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;

　　如果协商不能解决，应提交_____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21.2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21.3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　21.4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条 合同生效及其他

　　23.1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　事人为：_____(以下简称甲方)

　　法定地址：_____

　　电 报：_____ 邮政信箱：_____

　　法定代表：

　　姓 名：_____ 职 务：_____ 国 籍：_____

　　_____(以下简称乙方)

　　法定地址：_____

　　电 传：_____ 邮电信箱：_____

　　法定代表：

　　姓 名：_____ 职 务：_____ 国 籍：_____

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇8

　　中外合资经营企业合同(缆索)

　　第一章?总则

　　第二章?定义和解释

　　第三章?合资公司各方

　　第四章?合营公司的成立

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第七章?合作各方的责任

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第十章?董事会

　　第十一章?公司经营管理机构

　　第十二章?劳动管理

　　第十三章?税务、财务和审计

　　第十四章?合营公司的期限和终止

　　第十五章?解散和清算

　　第十六章?_____

　　第十七章?违约责任

　　第十八章?不可抗力

　　第十九章?适用法律

　　第二十章?争议的解决

　　第二十一章?语言

　　第二十二章?其他条款

　　第一章?总则中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

　　第二章?定义和解释

　　第一条?定义

　　在本合同中，除本合同另有定义外：

　　关联公司是指：

　　（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________

　　（2）就乙方而言：（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

　　适用法律：指任何具有适当管辖权的中国正府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

　　审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国正府机关。

　　联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

　　股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

　　欧元或eur：指欧洲货币联盟的法定货币。

　　不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

　　合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

　　合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

　　合资法实施细则：指_____3年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

　　营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

　　终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

　　中国机关：指中国，或中国或中国任何z治分区内的任何_____、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或君事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方正府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

　　rmb或r民币：指中国的法定货币。

　　体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

　　区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括_____、傲门特别行政区和_____。

　　第二条?释义

　　（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

　　（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；

　　（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；

　　（c）日即指公历日；

　　（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及

　　（f）本合同指本合同及其附件。

　　（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

　　（3）标题仅为方便阅读之用。

　　第三章?合资公司各方

　　第三条?合营合同各方

　　本合同各方为：

　　_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。

　　_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。

　　第四条?声明及保证

　　每一方向另一方声明并保证：

　　（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；

　　（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且

　　（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

　　第四章?合营公司的成立

　　第五条?合营公司的成立

　　甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。

　　第六条?合营公司的名称及法定地址

　　合营公司的英文名称为：_________

　　中文名称为：_________

　　______________仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　______________仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　合营公司的法定地址为：_________，邮编：_________。

　　第七条?遵守中国法律和法规

　　合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

　　合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

　　第八条?组织形式

　　根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

　　各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第九条?成立合营公司的目的

　　各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

　　第十条?合营公司的经营范围

　　合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

　　第十一条?生产规模

　　合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元r民币。

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第十二条?投资总额

　　合营公司的投资总额为_________万（usd_________）美元。

　　第十三条?注册资本

　　合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。

　　在这笔数额中：

　　甲方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；

　　乙方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。

　　第十四条?各方的出资

　　14.1?各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　甲方：以相当于_________万美元（usd_________）的r民币现I金出资。甲方现I金出资时r民币和美元之间所用的回了应为甲方的银彳转帐之日由中国人民银彳公布的r民币与美元之间的买卖中间价来计算。

　　乙方：以_________万美元（usd_________）的现I金出资。

　　14.2?在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；

　　14.3?各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

　　（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；

　　（2）作为本合同附件二的_____许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；

　　（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

　　第十五条?出资证明和注册资本的变更

　　15.1?各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

　　15.2?在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

　　15.3?合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

　　第十六条?额外融资

　　16.1?合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（usd_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_________（_________％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东带宽（以下称为股东带宽）和/或金融机构带宽筹措。

　　16.2?各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向带宽人提供担保（下称担保）。

　　16.4?若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

　　16.5?一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

　　第十七条?股权的转让

　　17.1?只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。

　　17.2?在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

　　17.3?若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

　　（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方（i）其同意所提议的转让，或（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。

　　（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

　　（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：（i）转让通知中规定的购买价格和（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

　　（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

　　（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：（i）由转让方转让和/或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东带宽或由转让方所安排的股东带宽和（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

　　17.4?当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

　　17.5?各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

　　17.6?联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

　　17.8?根据本第十七条进行的任何股权转让只有在（i）受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

　　转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

　　17.9?如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

　　第七章?合作各方的责任

　　第十八条?合营公司各方的义务

　　合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

　　18.1?甲方的特定义务

　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

　　（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；

　　（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

　　（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；

　　（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

　　（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；

　　（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银彳提供的一笔或数笔r民币带宽；

　　（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；

　　（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；

　　（10）协助合营公司在主管建设的中国正府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

　　（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

　　（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国正府机关办理以下方面的有关申请：（i）依据有关_____外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；

　　（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业正策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和

　　（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

　　（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

　　（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

　　18.2?乙方的特定义务

　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

　　（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；

　　（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

　　（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；

　　（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；

　　（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；

　　（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；

　　（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；

　　（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及

　　（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第十九条?项目

　　19.1?合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

　　19.2?甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

　　第二十条?营销

　　合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

　　第二十一条?投标

　　21.1?管理委员会应当决定是否对任何低于_________（_________）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（_________）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

　　21.2?对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。

　　21.3?若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

　　第二十二条?不竞争

　　22.1?各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

　　（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密正策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

　　（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

　　（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

　　22.2?在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：_________。

　　22.3?各方另同意，在区域外：

　　（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；

　　（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

　　第二十三条?技术转让

　　23.1?各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

　　23.2?乙方同意责成_________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。_________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

　　23.4?乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

　　23.5?乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

　　23.6?合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

　　23.7?甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或_________国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或_________国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

　　23.8?乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第二十四条?设备和原材料

　　合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

　　第二十五条?公平交易原则

　　有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

　　第十章?董事会

　　第二十六条?董事会的成立

　　根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。

　　第二十七条?董事会的组成

　　董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

　　所有董事的_____为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。

　　若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。

　　出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

　　第二十八条?董事会会议

　　董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，_____开董事会特别会议。

　　第二十九条?法定人数和代理人

　　至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

　　若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

　　无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

　　第三十条?董事会决定

　　30.1?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

　　（1）批准每一位项目经理的报告；

　　（2）批准每个年度财务报表；

　　（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；

　　（4）通过合营公司的重要规章和制度；

　　（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；

　　（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

　　（7）签订合同；

　　（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；

　　（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；

　　（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；

　　（11）批准任何债券、担保、_____证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

　　（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

　　30.2?尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

　　（1）合营公司章程的修改；

　　（2）合营公司的终止或解散和清算；

　　（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；

　　（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；

　　（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；

　　（6）合营公司资产的抵押。

　　第三十一条?董事会书面决议

　　由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

　　第三十二条?僵局

　　32.1?如果由于任何原因，董事会无法做出第30.2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。

　　32.2?若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十（60）天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知（提前终止）。

　　第三十三条?董事会的举行

　　董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一（1）名合格的翻译列席所有董事会会议。

　　第三十四条?董事会的召集

　　由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。

　　第三十五条?董事会会议通知

　　35.1?会议通知须在会议召开之日前至少十五（15）天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认（须有回执）。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条（法定人数和代理人）和第32.1条（僵局）重新召集的董事会会议。

　　35.2?会议通知须：（i）以中文及英文书写；（ii）注明会议召开地点、日期和时间；（iii）明确并详细列明会议议事日程；并（iv）附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两（2）名或两（2）名以上董事在董事会会议召开前至少十（10）天书面建议的事项除外。

　　第三十六条 

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇9

　　第一条　总则

　　中国_________公司与_________国_________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条　合资双方

　　甲方：中国_________公司，在中国_________登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________国登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　第三条　合资公司名称和地址

　　1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_________有限公司(以下简称合资公司)。

　　2.合资公司中文名称：_________，合资公司英文名称：_________

　　3.合资公司法定地址：_________

　　4.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　5.合资公司的组织形式系有限责任公司。

　　甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第四条　合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。

　　在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条　合资公司经营范围

　　合资公司生产、经营_________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。

　　合资公司的生产规模为_________。

　　随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_________，产品品种发展到_________种。

　　第六条　注册资本与投资总额

　　1.注册资本为_________美元。

　　实际投资为_________美元。

　　甲方投资额为_________美元，占总额_________%;乙方投资额为_________美元，占总额_________%。

　　2.甲、乙方按双方商定的现I金及实物投资：

　　甲方：现I金_________美元;机械设备购入价格_________美元(附件略);厂房建造估算价格_________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。

　　乙方：现I金_________美元;工业产权_________美元;转让产品的制造工艺、专利费_________美元(附件略)

　　3.上述的实际投资金额以双方同意的现I金、实物和技术投入。

　　全部投资需在合资公司获得营业执照的_________个月内完成。

　　除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银彳带宽。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以r民币支付的费用需折合为美元，回了应以支付日的前一日17时，中国银彳公布的r民币对美元的回了为准。

　　乙方年终所获净利润的r民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银彳公布r民币对美元的回了为准。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条　双方的义务

　　(一)甲方义务

　　1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输;

　　3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员;

　　4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;

　　5.办理合资公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方义务

　　1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备;

　　2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;

　　3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;

　　4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;

　　5.办理合资公司委托的其他事宜。

　　第八条　技术转让

　　1.甲、乙双方同意由合资公司与_________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。

　　引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。

　　为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

　　3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

　　4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_________%，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________(大写_________)年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_________(大写_________)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条　产品销售

　　1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_________%。

　　2.产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售占_________%

　　由合资公司与_________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_________%。

　　3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。

　　4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_________。

　　第十条　董事会

　　1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。

　　董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。

　　经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。

　　会议记录归档保存。

　　3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期_________年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

　　第十一条　职工管理

　　1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保鲜、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保鲜、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条　财务、税务、审计

　　1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

　　2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。

　　若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

　　6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条　筹备工作

　　1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_________人组成，甲方_________，乙方_________人，筹建组组长一人，由_________方推荐，副组长一人，由_________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条　合资期限

　　1.合资公司的合资期限为_________年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条　违约责任

　　1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银彳日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_________%的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的_________%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银彳担保书。

　　第十六条　合同修改、终止和解除

　　1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条　保鲜

　　合资公司的各项工程的保鲜均在中国人民保鲜公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十八条　不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电保通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。

　　根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条　仲裁

　　1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条　合同生效

　　1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3.甲、乙双方除签发的通知、电保、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。

　　若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条　适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条　文本

　　1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文为准。

　　2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方(盖章)：_________　　　　　　　　乙方(盖章)：_________

　　授权代表(签字)：_________　　　　　　授权代表(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇10

　　目录

　　前言

　　1）合营双方

　　2）成立合资经营公司

　　3）生产经营目的、范围和规模

　　4）投资总额与注册资本

　　5）合营各方的责任

　　6）技术转让

　　7）产品销售

　　8）董事会

　　9）管理机构

　　10）原材料及设备的采购

　　11）公司的筹建

　　12）劳动管理

　　13）税务、财务、审计

　　14）合营期限

　　15）解散与清算

　　16）保鲜

　　17）合同的修改、变更与解除

　　18）违约责任

　　19）不可抗力

　　20）适用法律

　　21）争议的解决

　　22）合同文本和文字

　　23）合同生效及其他

　　附件一、技术转让协议

　　附件二、产品销售协议

　　附件三、会计程序

　　前言

　　_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条合营双方

　　本合同的当事人为：

　　_________（以下简称甲方）

　　法定地址：_________

　　电保：_________

　　邮政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职务：_________

　　国籍：_________

　　_________（以下简称乙方）

　　法定地址：_________

　　电传：_________

　　邮电信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职务：_________

　　国籍：_________

　　第二条成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　2.1合营公司的中文名称为：_________；英文名称为：_________

　　2.2合营公司的法定地址：_________

　　2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条生产经营目的、范围和规模

　　3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头（及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头），以及以下与生产及销售业务有关的活动：

　　3.2.1对销售的产品提供必要的技术服务；

　　3.2.2研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3.3生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。

　　第四条投资总额与注册资本

　　4.1合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。

　　4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　4.4合营公司每年应按中国地方正府规定缴付土地使用费。

　　4.5甲乙双方的现I金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现I金出资额的_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现I金应存入中国银彳_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　4.营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条合营各方的责任

　　5.1甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　5.1.3协助合营公司向有关银彳办理开户及获取带宽的手续。

　　5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现I金、机械设备等。

　　5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5.1.14办理合营公司委托的其他事项。

　　5.2乙方有责任完成下述各项事项：

　　5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现I金、机械设备、工具、原材料等。

　　5.2.2协助合营公司向国外银彳获取带宽。

　　5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条技术转让

　　6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6.2乙方对转让技术提供如下保证：

　　6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。

　　第七条产品销售

　　7.1乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条董事会

　　8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8.2董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8.3.1合营公司章程的修改；

　　8.3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

　　8.3.3合营公司注册资本的增加；

　　8.3.4合营公司与其他经济组织的合并；

　　8.3.5合营任一方出资额的转让；

　　8.3.6总经理及副总经理的任免；

　　8.3.7聘请在中国注册的审计师；

　　8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜；

　　8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

　　8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　8.5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

　　8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

　　8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

　　8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

　　8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

　　8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条管理机构

　　9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9.3合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条原材料及设备的采购

　　10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条公司的筹建

　　11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

　　11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。

　　11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　11.2.5负责技术资料的整理、转译。

　　11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条劳动管理

　　12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保鲜、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保鲜、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条税务、财务、审计

　　13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13.4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以r民币作为记帐本位币。合营公司采用借代复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13.营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　13.7合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　13.8每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条合营期限

　　14.1合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。

　　14.2在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条解散与清算

　　15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　15.2清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　15.3清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15.4合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15.5整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条保鲜

　　合营公司在中国境内的各项保鲜均在中国人民保鲜公司投保，投保鲜别、保鲜价值、保期等按照中国人民保鲜公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条合同的修改、变更与解除

　　17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条违约责任

　　18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关正府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条争议的解决

　　21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条合同生效及其他

　　23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　23.1.1附件一、技术转让协议

　　23.1.2附件二、产品销售协议

　　23.1.3附件三、会计程序

　　23.2上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

　　甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

　　法定代表或授权代表（签字）：_________法定代表或授权代表（签字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　签订地点：_________签订地点：_________

　　附件

　　附件一技术转让协议（略）

　　附件二产品销售协议

　　根据_________钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。

　　第一条销售方式和区域

　　1.1在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。

　　合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

　　1.2凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。

　　乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_________只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往_________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。

　　1.3乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

　　1.4合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

　　1.5合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。

　　1.营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

　　第二条产品销售价格

　　2.1合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

　　合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利润。

　　2.2为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。

　　第三条出口包销产品的结算

　　合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：

　　（1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银彳_________分行并办妥托收手续，委托中国银彳向订货单位收取货款。

　　（2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银彳合营公司帐户内。

　　第四条原材料及半成品购买

　　合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。

　　第五条附则

　　5.1本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。

　　5.2如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。

　　附件三会计程序

　　目录

　　1）总则

　　2）投入资本的核算

　　3）物资管理

　　4）固定资产核算

　　5）无形资产和其他资产的核算

　　6）成本和费用的核算

　　7）销售和利润核算

　　8）会计科目和会计报表

　　9）会计凭证和会计帐簿

　　10）审计

　　11）解散与清算

　　根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。

　　第一条总则

　　1.1本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。

　　1.2合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

　　1.3合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

　　1.4合营公司将在中国银彳开设r民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。

　　1.5合营公司采用借代复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

　　1.营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。

　　1.7合营公司以r民币为记帐本位币。对于现I金、银彳存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

　　1.8公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐回了折合为r民币记帐，记帐回了采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面回了折合为r民币，帐面回了采用移动加权平衡法计算。因回了不同而发生的折合为r民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。

　　1.9合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。

　　第二条投入资本的核算

　　2.1合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

　　2.2以现I金投资的，以收到或存入开户的中国银彳的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。

　　2.3以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

　　2.4合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国正府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。

　　第三条物资管理

　　3.1合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。

　　3.2合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保鲜、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。

　　自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。

　　委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

　　3.3合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

　　3.4合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。

　　第四条固定资产核算

　　4.1合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元r民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在r民币_________以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在r民币_________以下，仍作为固定资产核算。

　　4.2合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

　　4.3合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。

　　4.4合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

　　4.5合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

　　4.营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。

　　第五条无形资产及其他资产的核算

　　5.1合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。

　　5.2合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。

　　第六条成本和费用的核算

　　6.1合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。

　　6.2一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：

　　6.2.1合营公司的生产成本包括：

　　（1）直接材料的支出；

　　（2）专用工具的支出；

　　（3）燃料及动力的支出；

　　（4）直接工资的支出；

　　（5）外部加工费；

　　（6）制造费用。

　　6.2.2制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保鲜费等。

　　6.2.3合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

　　（1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保鲜费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。

　　（2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）、董事会费、顾问费、实际应酬费（此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

　　6.3合营公司成本核算，采用品种法计算。

　　6.4合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。

　　第七条销售和利润的核算

　　7.1合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。

　　7.2合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银彳办妥托收手续后，作为销售实现。

　　7.3产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡r民币收入汇入公司开设的r民币帐户。

　　7.4合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

　　7.5合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。

　　营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。

　　7.营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。

　　7.6.1按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

　　7.6.2公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

　　7.7储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

　　7.8合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。

　　7.9合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。

　　第八条会计科目和会计报表

　　8.1合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

　　合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。

　　8.2合营公司的会计报表包括：

　　（1）资产负债表；

　　（2）利润表；

　　（3）财务状况变动表；

　　（4）有关附表。

　　8.3合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：

　　（1）企业的生产经营情况；

　　（2）利润的实现和分配情况；

　　（3）资金的增减变动和周转情况；

　　（4）外汇的收支和平衡情况；

　　（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；

　　（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；

　　（7）其他需要说明的问题。

　　8.4合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。

　　第九条会计凭证和会计帐簿

　　9.1合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。

　　9.2合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。

　　第十条审计

　　10.1合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国正府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

　　10.2合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。

　　第十一条解散与清算

　　11.1合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。

　　11.2合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。

　　11.3合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。

　　11.4合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。

　　11.5合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国正府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。

　　11.营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇11

　　第一章　总则

　　第一条　 (以下简称甲方)和 (以下简称乙方)，根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

　　第二章　合作各方

　　第二条　合作各方

　　甲方： 　　　　　　注册国家： 国

　　法定地址：

　　法定代表：

　　乙方： 　　　　　　注册地区：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　第三章　成立合作经营公司

　　第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国举办合作经营企业，企业名称为 。

　　第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

　　第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国正府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

　　第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

　　第四章　经营目的、经营范围与经营规模

　　第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

　　第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

　　第九条　合作公司的经营规模：年产对虾 吨，成鳗 吨，以及其它水产品。

　　第五章　合作条件及其构成

　　第十条　甲方提供土地 亩使用;乙方出资金额 美元。

　　第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

　　第十二条　合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供现I金或实物、设备。

　　第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

　　第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银彳按其规定向乙方银彳开具信用证。

　　第十五条　乙方收到甲方银彳信用证后， 个月内应将所购全部设备、实物运至 港。

　　第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

　　第六章　合作各方的责任

　　第十七条　甲方有责任履行下列义务：

　　1.向中国正府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;

　　2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;

　　3.根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;

　　4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电保挂号等申请手续;

　　5.办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用;

　　6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排;

　　7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;

　　8.负责办理由乙方发运至 港或 港的全部设备运到合作公司所在地;

　　9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

　　第十八条　乙方有责任履行下列义务：

　　1.提供对生产、办公等建筑物的要求;

　　2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求;

　　3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;

　　4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;

　　5.对技术人员和职工进行技术培训;

　　6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;

　　7.从甲方委托中国银彳向乙方银彳开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到 港。负责设备的安装调试并正常投产;

　　8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;

　　9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

　　第十九条　任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

　　第七章　董事会的组成

　　第二十条　本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

　　第二十一条　董事会由 名董事组成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事 名，任期均为 年。董事长由甲方担任，可以连任。

　　第二十二条　董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。

　　第二十三条　董事会会议每年举行 次例会，一般应在×月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。

　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

　　第二十四条　董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行)。

　　第二十五条　董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　1.合作企业合同和章程的修改;

　　2.合作企业的终止、解散;

　　3.合作企业注册资本的增加、转让;

　　4.合作企业与其他经济组织的合并。

　　其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

　　第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

　　第八章　经营管理机构

　　第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期 年。

　　第二十八条　总经理的职责、权限：

　　1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;

　　2.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案;

　　3.制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;

　　4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;

　　5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借代作出决定;

　　6.审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定;

　　7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;

　　8.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行;

　　9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;

　　10.在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;

　　11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;

　　12.其它由总经理负责的事项。

　　第二十九条　副总经理职责、权限：

　　1.协助总经理负责本企业的经营管理;

　　2.总经理外出时，代替总经理行使职权;

　　3.代表企业进行业务谈判;

　　4.处理其它工作矛盾和有关问题;

　　5.其它应由副总经理负责处理的问题。

　　第九章　筹备和建设

　　第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

　　第十章　劳动管理、工会

　　第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

　　第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

　　第十一章　生产与销售

　　第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

　　第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

　　第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

　　第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

　　第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

　　第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

　　第三十九条　内销产品按中国正府规定的物价正策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

　　第十二章　财务、会计、审计

　　第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

　　第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

　　第四十二条　公司采用借代记帐法记帐，用中文书写，会计报表以r民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银彳外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

　　第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条　合作公司在中国银彳 分行开设r民币和外币帐户。

　　第十三章　税收、利润和亏损

　　第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

　　第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按guo务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

　　第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

　　第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

　　第四十九条　公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

　　第十四章　合同的审批、生效、延长和终止

　　第五十条　本公司合作期限定为 年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

　　第五十一条　合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

　　第五十二条　在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

　　1.公司发生严重亏损，无力继续经营时;

　　2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;

　　3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;

　　4.公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。

　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

　　属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

　　第五十三条　此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

　　第五十四条　合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五条　公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

　　第十五章　合同的修改

　　第五十六条　对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

　　第十六章　保鲜

　　第五十七条　公司的各项保鲜均应向中国人民保鲜公司 支公司办理。

　　第十七章　商标

　　第五十八条　经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“ ”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

　　第十八章　适用法律

　　第五十九条　本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十九章　争议的解决

　　第六十条　因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

　　第六十一条　仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　第六十二条　仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

　　第六十三条　仲裁费用由败诉方承担。

　　第六十四条　在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

　　第二十章　其它

　　第六十五条　本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

　　第六十六条　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

　　第六十七条　为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银彳担保书。

　　第六十八条　对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

　　第六十九条　公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电保通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

　　第七十条　公司地址：

　　第七十一条　甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

　　甲方：

　　法定地址：

　　电话：

　　乙方：

　　法定地址：

　　电话：

　　第七十二条　本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇12

　　中国术进口总公司和　　　 国　　 　 公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国共同投资，联合经营　　 　公司.

　　第一章　　合营公司的组成

　　1.1　合营各方为：

　　中国术进口总公司(以下简称甲方)在中国　　　 注册登记，其法定地址在中国　　　省　　　市　　　　　　街　　　号;法定代表：姓名　　　 职务　　　 国籍　　　 .　　　　国　 　　　 公司(以下简称乙方)在　　　　国　　　　 地登记注册，其法定地址在　　　　国　　　　 地;法定代表：姓名　　　 职务　　　 国籍　　　 .(如合营为多方者，可称丙，丁......方).

　　1.2　合营公司的中文名称为：　　　　 外文名称为：　　　　 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

　　1.3　合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

　　第二章　营业范围与服务内容

　　2.1　营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等.

　　2.2　服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2.2.1 工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

　　2.2.2 初步可行性分析

　　2.2.3 可行性研究

　　2.2.4 项目评价

　　2.2.5 选择土建施工部门

　　2.2.6 土建工程的施工监督

　　2.2.7 培训技术人员，管理人员

　　2.2.8 技术转让

　　2.2.9 董事会批准的其它服务项目

　　(注：可根据具体情况订立)

　　2.3　合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目.

　　第三章　投资总额及资本转让

　　3.1　合营公司的注册资本为　　　　 元(r民币或双方商定的一种外币)，其中甲方出资 元.占注册资本　　　 %，乙方出资 元.占注册资本　　　 %

　　3.2　甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现I金 元，专有技术使用费 元.共 元.

　　乙方：现I金 元.机械设备 元.专有技术使用费 元

　　其他 元.共 元.

　　3.3　合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：......

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理.

　　3.4.1　注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

　　3.4.2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　4.1　合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4.2　合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

　　第五章　合营期限，终止合同及财产清算

　　5.1　合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为 年，合营期满合营合同自行终止.

　　5.2　如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 年为限.

　　5.3　合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

　　第六章　合营各方的义务

　　6.1　甲方责任：

　　6.1.1 按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本.

　　6.1.2 协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

　　6.1.3 按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

　　6.1.4 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

　　6.1.5 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续.

　　6.1.6 负责办理合营公司委托的其它事宜.

　　6.2　乙方责任

　　6.2.1 按照3.33条的规定提供应分摊的资本.

　　6.2.2 按照11.1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

　　6.2.3 按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

　　6.2.4 培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

　　6.2.5 按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

　　6.2.6 办理合营公司委托的其它事宜.

　　6.3　免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

　　第七章　董事会

　　7.1　合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由 名董事组成.其中甲方 名;乙方 　名;董事长由甲方委派;设副董事长 名.由 方委派.

　　7.2　董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以连任.

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

　　7.3　董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

　　第八章　经营管理机构

　　8.1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由 方推荐.副总经理 名.由甲方推荐 名.乙方推荐 名.正副总经理任期为 年.

　　8.2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

　　8.3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章　财务会计制度

　　9.1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银彳开立r民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银彳开立帐户.

　　9.2　合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借代记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).

　　9.3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由 方推荐.副总会计师由 方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

　　第一章　劳动管理

　　10.1　合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保鲜及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

　　10.2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

　　第十一章　技术和服务的提供

　　11.1　合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

　　11.2　合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为 年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

　　第十二章　纳　　税

　　12.1　合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

　　12.2　合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

　　第十三章　保　　险

　　13.1　合营公司的各项保鲜均向中国人民保鲜公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保鲜计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章　违约责任

　　14.1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14.2　合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下......

　　14.3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;......

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.

　　15.1.1　不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

　　15.1.3　受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

　　15.2　一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

　　第十六章　争议的解决

　　16.1　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.

　　16.2　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

　　仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.

　　第十七章　适用法律

　　17.1　本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

　　第十八章　合同的变更与解除

　　18.1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

　　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

　　18.2　有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

　　18.2.1　企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　18.2.2　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18.2.3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

　　18.2.4　发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

　　18.2.5　合同约定的解除合同的条件已经出现.

　　18.3　有下列情况之一的合同即告解除.

　　18.3.1　仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

　　18.3.2　双方商定同意解除合同.

　　18.1　在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19.2　本合同经双方法定代表签字后，须经 批准方能生效.

　　19.3　本合同于 年 月 日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

　　中国术进口总公司　　　　　　　　　　　　 国 公司

　　代表签字： 　　　　　　　 代表签字：

　　甲方见证人： (签字)　 　 乙方见证人： (签字)

　　年 月 日

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇13

　　第一章　总则

　　中国________________公司和__________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条　本合同的各方

　　中国__________公司（以下简称甲方），在中国_________地登记注册，其法定地址在中国_______省_______市_______区_______街__________号；法定代表：姓名________职务________国籍________。

　　__________国__________公司（以下简称乙方），在________国________地登记注册，其法定地址在___________。法定代表：姓名________职务________国籍________。

　　第三章　成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条　合营公司的名称为________________有限责任公司。

　　外文名称为________________。

　　合营公司的法定地址为________省________市________路________号________。

　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第六条　甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。）

　　第七条　合营公司生产经营范围是：

　　生产________________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展产品。（注：要根据根据具体情况写。）

　　第八条　合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为________________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加________________。产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写。）

　　第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　合营公司的投资总额为r民币__________元（或双方商定的一种________外币。）

　　第十条　甲、乙方的出资额共为r民币__________元，作为合营公司的注册资本。其中：甲方___________元，占________％；乙方_________元，占_______％。

　　第十一条　甲、乙双方将以下列作为投资：

　　甲方：现I金________________元

　　机械设备________________元

　　厂房________________元

　　土地使用费____________元

　　工业产权________________元

　　其它________________元　共________________元。

　　乙方：现I金________________元

　　机械设备________________元

　　工业产权________________元

　　其它________________元　共________________元。

　　（注：外国合营者的投资比例一般不应低于25％，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　对以上所列的各项目，除现I金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等）

　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

　　甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：__________________________

　　第十三条　甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　第六章　合营各方的责任

　　第十四条　甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　按第十一条和第十二条的规定提供现I金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条和第十二条的规定提供现I金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　（注：要根据具体情况写）

　　第七章　技术转让

　　第十五条　甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明。）

　　第十六条　乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。）

　　1.乙方保证为合营公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________％。

　　提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条　合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章　产品的销售

　　第二十条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占________％。

　　由合营公司与中国外*公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外*公司包销的占________％；

　　由合营公司委托乙方销售的占________％。

　　第二十二条　合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条　合营公司的产品使用商标为________。

　　第九章 董事会

　　第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条　董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。

　　第二十八条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章　经营管理机构

　　第三十条　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

　　第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。

　　第十一章　设备购买

　　第三十三条　合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条　合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章　筹备和建设

　　第三十五条　合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由________人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条　筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章　劳动管理

　　第四十条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保鲜、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条　甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保鲜、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章　税务、财务、审计

　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。

　　第四十三条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条　每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。）

　　第十五章　合营期限、解散与清算

　　第四十八条　本合营企业在下述情况下解散：

　　1.合营期满；

　　2.合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散；

　　a.合营遭受重大损失，无法继续经营；

　　b.任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营；

　　c.合营企业达不到经营目的，投资无法回收；

　　d.不可抗力，等。

　　第四十九条　合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第103条到108条规定进行。

　　第五十条　合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十六章　合营期满财产处理

　　第五十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章　保鲜

　　第五十二条　合营公司的各项保鲜均在中国人民保鲜*司投保，投保鲜别、保鲜价值、保期等按照中国人民保鲜*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章　合同的修改、变更与解除

　　第五十三条　对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章　违约责任

　　第五十六条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十七条　由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银彳担保书。

　　第二十章　不可抗力

　　第五十九条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电保通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章　适用法律

　　第六十条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章　争议的解决

　　第六十一条　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第六十二条　在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章　文字

　　第六十三条　本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章　合同生效及其它

　　第六十四条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。

　　第六十五条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十六条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电保、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。

　　第六十七条　本合同于一九________年________月________日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

　　中国______________公司代表

　　签字：____________________

　　________国________公司代表

　　签字：____________________

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇14

　　目录

　　第一章?总则

　　第二章?定义和解释

　　第三章?合资公司各方

　　第四章?合营公司的成立

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第七章?合作各方的责任

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第十章?董事会

　　第十一章?公司经营管理机构

　　第十二章?劳动管理

　　第十三章?税务、财务和审计

　　第十四章?合营公司的期限和终止

　　第十五章?解散和清算

　　第十六章?_____

　　第十七章?违约责任

　　第十八章?不可抗力

　　第十九章?适用法律

　　第二十章?争议的解决

　　第二十一章?语言

　　第二十二章?其他条款

　　第一章?总则

　　中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

　　第二章?定义和解释

　　第一条?定义

　　在本合同中，除本合同另有定义外：

　　关联公司是指：

　　（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________

　　（2）就乙方而言：

　　（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________；

　　（ii）乙方持有股份的任何公司。

　　适用法律：指任何具有适当管辖权的中国正府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

　　审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国正府机关。

　　联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指

　　（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和

　　（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

　　股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

　　欧元或EUR：指欧洲货币联盟的法定货币。

　　不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

　　合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

　　合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

　　合资法实施细则：指_____3年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

　　营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

　　终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

　　中国正府机关：指中国正府，或中国或中国任何z治分区内的任何_____、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或君事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方正府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

　　R-M-B或r民币：指中国的法定货币。

　　体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

　　区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括_____、傲门特别行政区和_____。

　　第二条?释义

　　（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

　　（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；

　　（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；

　　（c）日即指公历日；

　　（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及

　　（f）本合同指本合同及其附件。

　　（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

　　（3）标题仅为方便阅读之用。

　　第三章?合资公司各方

　　第三条?合营合同各方

　　本合同各方为：

　　_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。

　　_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。

　　第四条?声明及保证

　　每一方向另一方声明并保证：

　　（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；

　　（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且

　　（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

　　第四章?合营公司的成立

　　第五条?合营公司的成立

　　甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。

　　第六条?合营公司的名称及法定地址

　　合营公司的英文名称为：___________________________________________________

　　中文名称为：_____________________________________________________________

　　__________________仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　__________________仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。

　　第七条?遵守中国法律和法规

　　合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

　　合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

　　第八条?组织形式

　　根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

　　各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第九条?成立合营公司的目的

　　各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

　　第十条?合营公司的经营范围

　　合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

　　第十一条?生产规模

　　合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元r民币。

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第十二条?投资总额

　　合营公司的投资总额为_________万（USD_________）美元。

　　第十三条?注册资本

　　合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。

　　在这笔数额中：

　　甲方认缴_________万（USD_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；

　　乙方认缴_________万（USD_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。

　　第十四条?各方的出资

　　14.1?各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　甲方：以相当于_________万美元（USD_________）的r民币现I金出资。甲方现I金出资时r民币和美元之间所用的回了应为甲方的银彳转帐之日由中国人XX银彳公布的r民币与美元之间的买卖中间价来计算。

　　乙方：以_________万美元（USD_________）的现I金出资。

　　14.2?在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；

　　14.3?各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

　　（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；

　　（2）作为本合同附件二的_____许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；

　　（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

　　（i）放弃该未能得以满足的前提条件，或

　　（ii）在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三（3）个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方

　　（i）向合营公司的注册资本出资，或

　　（ii）向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定（提前终止）。

　　第十五条?出资证明和注册资本的变更

　　15.1?各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

　　15.2?在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

　　15.3?合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

　　第十六条?额外融资

　　16.1?合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（USD_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_______（_______％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东带宽（以下称为股东带宽）和/或金融机构带宽筹措。

　　16.2?各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向带宽人提供担保（下称担保）。

　　16.4?若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

　　16.5?一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

　　第十七条?股权的转让

　　17.1?只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。

　　17.2?在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

　　17.3?若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

　　（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方

　　（i）其同意所提议的转让，或

　　（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。

　　（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

　　（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：

　　（i）转让通知中规定的购买价格和

　　（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

　　（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

　　（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：

　　（i）由转让方转让和/或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东带宽，或由转让方所安排的股东带宽和

　　（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

　　17.4?当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

　　17.5?各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

　　17.6?联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

　　17.8?根据本第十七条进行的任何股权转让只有在

　　（i）受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且

　　（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

　　转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

　　17.9?如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

　　第七章?合作各方的责任

　　第十八条?合营公司各方的义务

　　合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

　　18.1?甲方的特定义务

　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

　　（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；

　　（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

　　（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；

　　（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

　　（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；

　　（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银彳提供的一笔或数笔r民币带宽；

　　（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；

　　（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；

　　（10）协助合营公司在主管建设的中国机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

　　（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

　　（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国机关办理以下方面的有关申请：

　　（i）依据有关_____外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；

　　（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和

　　（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；

　　（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业正策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和

　　（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

　　（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

　　（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

　　18.2?乙方的特定义务

　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

　　（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；

　　（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

　　（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；

　　（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；

　　（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；

　　（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；

　　（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；

　　（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及

　　（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第十九条?项目

　　19.1?合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

　　19.2?甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

　　第二十条?营销

　　合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

　　第二十一条?投标

　　21.1?管理委员会应当决定是否对任何低于_________（______）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（______）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

　　21.2?对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5A中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5B。

　　21.3?若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

　　第二十二条?不竞争

　　22.1?各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

　　（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密正策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

　　（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

　　（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

　　22.2?在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。

　　22.3?各方另同意，在区域外：

　　（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；

　　（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

　　第二十三条?技术转让

　　23.1?各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

　　23.2?乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

　　23.4?乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

　　23.5?乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

　　23.6?合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

　　23.7?甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

　　23.8?乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第二十四条?设备和原材料

　　合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

　　第二十五条?公平交易原则

　　有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

　　第十章?董事会

　　第二十六条?董事会的成立

　　根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。

　　第二十七条?董事会的组成

　　董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

　　所有董事的_____为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。

　　若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。

　　出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

　　第二十八条?董事会会议

　　董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，_____开董事会特别会议。

　　第二十九条?法定人数和代理人

　　至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

　　若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

　　无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

　　第三十条?董事会决定

　　30.1?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

　　（1）批准每一位项目经理的报告；

　　（2）批准每个年度财务报表；

　　（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；

　　（4）通过合营公司的重要规章和制度；

　　（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；

　　（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

　　（7）签订合同；

　　（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；

　　（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；

　　（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；

　　（11）批准任何债券、担保、_____证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

　　（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

　　30.2?尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

　　（1）合营公司章程的修改；

　　（2）合营公司的终止或解散和清算；

　　（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；

　　（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；

　　（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；

中外合资经营企业协议书(制造厂) 篇15

　　甲方（用人单位）：_______________________

　　地址：___________________________________

　　法定代表人（主要负责人）：_______________

　　乙方（劳动者）：_________________________

　　性别：___________________________________

　　年龄：___________________________________

　　身分证号码：_____________________________

　　现在住址：_______________________________

　　_________有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用__________先生/女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

　　第一条 乙方工作部门

　　职位（工种）：__________________________________

　　第二条 试用期 乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的_均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条 工作安排 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条 教育培训 在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条 生产、工作条件 甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条 工作时间 乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条 劳动报酬 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现I金r民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条 劳动保鲜待遇 甲方按照国家劳动保鲜条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条 劳动保护 甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条 劳动纪律 乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条 奖惩 甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条 合同期限 本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三条 本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　甲方（盖章）：___________________________

　　总经理（或其代表）（签字）：_____________

　　_______________年__________月__________日

　　乙方（签字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日